第27期 |深度解读在德投资并购整合 - 访采埃孚独立董事徐维东（二）

“很多中国企业来德国进行并购，却对德国文化和德国公司的管理模式知之甚少。

对话德国：徐总您好，上一期中我们聊了很多您的职场经历,最开始您是一直在公司内部任职,后来您是如何进入投资并购领域的？

徐维东: 从 2007 年到 2011 年在 GEA 做了 4 年总经理之后，我开始寻找下一个上升的台阶，但在 GEA 遇到了瓶颈，或者说 glass ceiling（玻璃天花板）。我想寻找一些新的挑战，所以当我原来的同事邀请我加入 Bilfinger Gerber 的时候，我毫不犹豫地就去了。做的位置跟我在 GEA 虽然差不多，但在 Bilfinger Gerber 我花了两年多的时间实现了一个 turn around（扭亏为盈），这也是我整个职业发展道路上的一个新起点。

那时我发现，如果你一直跟着猎头走，他们往往不会把你带到下一个台阶，而只会给你提供曾经做过的类似工作。但我希望我的工作能为我提供学习的机会，让我享受新鲜的东西。

2014 年的时候，中国已经有很多企业到国外寻找收购、并购的可能性。当时有一个投行找我合作，他们看中我在中德两国的人脉，以及我对中德双方文化理念的熟悉。我觉得这对我而言也是一个新的领域，也想去尝试，所以我就在德国以自由咨询顾问的形式跟他们合作，开始了我在投资并购领域的职业生涯。

对话德国：那您后来是因为什么原因离开投行而自己从事独立咨询顾问工作的呢？

徐维东: 在和投行合作了大概七八个月以后，我发现他们做的事情不是我想要的。他们更加关注财务方面，做的是 Financial Due Diligence（财务尽职调查），喜欢看一些 key figure（关键指数），而我这么多年的经验更多的是在运营领域。甚至有的时候我作为一个 adviser（顾问），却成了他们的障碍，因为他们的目的是要把这个交易做成功，而我更多的是看到要买的标的里存在一些什么问题。当然这也是作为一个好的顾问应该向你的买家提出的。但是有的时候说得太多，反而会让交易做不成。

所以当我发现他们做的东西与我的预期相左时，我就选择了离开投行，开始做独立咨询顾问。

对话德国：您目前担任独立咨询顾问的主要工作内容是什么？

徐维东: 我在进入投资并购领域之后发现，很多中国企业来德国进行并购，却对德国文化和德国公司的管理模式知之甚少。

举个最简单的例子，德国的工会力量很强大，他们有 Mitbestimmungsrecht（参与决策权），而中国人是没有这个概念的，中国公司往往不知道该怎么去和工会打交道，也不清楚与工会交涉的尺度该怎么把握。

这只是并购德国公司以后的整合管理当中的一个例子，任何一个收购成功与否，后期的整合非常关键。而我有多年在德国公司进行运营管理的经验，所以现在专门做收购以后的整合咨询顾问。

除此之外，我目前还有一部分工作内容来自于德国企业，他们在中国投资建厂，如果碰到一些问题，我也会帮他们做短期的咨询工作。

“我认为收购并购就像婚姻一样，最好门当户对，除了财务状况，团队实力也是重要的衡量因素

对话德国：您目前参与过的收购并购项目有哪些？ 

徐维东: 最早南车收购采埃孚的橡胶与金属业务的时候，我曾作为ZF的独立董事，被邀请介入，为 ZF 提供咨询建议，后来也经历了 ZF 收购 TRW（美国天合汽车集团）的整个过程。在担任 Bilfinger Gerber 总经理的时候，我们曾收购了瑞士的一家小公司。再到后来与投行合作，参与了集优收购内德史罗夫（Nedschroef）的整合工作。从去年年初到今年三月份我又参与了西安炬光收购德国 Limo 公司的案子。目前我在 Kelvion 的芜湖工厂帮他们做公司的 restruction（重构）工作。

对话德国：寻找标的是进行海外并购十分重要的一环，您在这一点上有怎样的经验和建议？

徐维东: 抛开市场环境不谈，如果单单只看收购与被收购的企业，我认为收购并购就像婚姻一样，最好门当户对，除了财务状况，团队实力也是重要的衡量因素。

实力相当并不完全只在于财务上的 figure（财务数据），而更多地在于团队的 figure。如果门不当户不对，比如说我们经常会遇到一些国内很小的企业，其实它并没有多大的实力，但突然集了很多资本，要收购一个国外很国际化的公司，最后它就会发现可能会掌控不住。

之前我在集优做的项目，是当时上海电气下面的集优集团收购了欧洲荷兰的一个挺大的汽车紧固件生产商，叫 Nedschroef，它在荷兰、德国、西班牙、丹麦都有工厂，是一家非常国际化的企业。中国集优紧固件业务源于上海的一些老国企，整合打包之后在香港上了市。对于上海集优集团而言，收购 Nedschroef 单从财力层面衡量毫无问题，但是最后我们在做整合的时候就发现这两个团队的差距太大，真正的整合困难不小。

最后通过了一定的磨合，我们发现 Nedschroef 本身是一个很健康的公司，集优为了保证它的持续稳定发展，就让欧洲当地的管理层继续做他们应该做的事情，集优集团主要负责帮助他们打开中国市场，可以说这也是一个挺好的合作方式，但是就不属于真正的整合了。

我经历的一个比较成功的例子是 ZF 收购 TRW。TRW 是一家美国上市公司，从量级来说两个公司是相当的，同时两边的团队也是很类似的。我们 ZF 在收购了 TRW 以后，在短时期里整合工作就做得相当成功。当然这里面有很多因素，但是我认为刚才提到的这个门当户对在这里体现得就很明显，两个公司无论从业务的实力上还是从团队的实力上都是接近的。

所以我认为一定要门当户对，大家在团队上可以有一定的互补性和差异性，但一定要在同一个层面上，才能够通力合作，得到最大的增值效果。

“被中国公司收购的欧洲公司往往不是百分之一百健康的，这种情况下就必须要变，而且是越早越好，越快越好。

对话德国：当找到合适标的，并完成收购之后，收购公司是否应该保留被收购公司的人事结构和业务运转不受影响，就像您刚才提到的集优收购 Nedschroef 的例子？

徐维东: 你所说的也正是我所见过的中国投资者经常采取的方式，就是什么都不动，让原来的企业管理层继续做下去。

如果你收购的公司是很健康的，这么做是可以的，因为这对公司的稳定是有好处的。但是我们必须要清楚，被中国公司收购的欧洲公司往往不是百分之一百健康的，这种情况下就必须要变，而且是越早越好，越快越好。

就像西安炬光收购 Limo 的案例，从表面上看 Limo 公司出售的原因是它原来的所有者要退休了。你可能认为这样顺理成章地去收购它，让它按照自己的方式继续运行，但实际上经过我们调查之后发现，这么多年 Limo 在管理上是有问题的。

Limo 原来的所有者是一个俄罗斯科学家，典型的科学家做事是不考虑经济效益的，他往往愿意像对待自己的爱好一样去投资开发新产品，而并不在意这个产品有没有市场效应。结果就是他的公司一共有 200 多个员工，其中生产部门只有七八十个员工，剩下的 120 名员工里有 20 个都有物理博士学位。这是一个很强大的研发团队，但他们却对产品的市场性缺乏考量，更多的是享受研发这个过程。所以这个公司在被西安炬光收购之前就在研发上进行了大量投资，但是市场的回馈很有限，造成大量资金积压。这样的情况就必须对企业的运营管理进行变革。

对话德国：您能结合西安炬光收购 Limo 的案例分享一下，您是如何在并购整合时快速开始变革管理的么？

徐维东: 西安炬光是一个新三板上市的民营企业，它的董事长加总经理刘兴胜博士是“千人计划”第一批留美回来的，在西安跟西安光机所一起创办了这家公司，所以从理念上我们也比较接近。这一次是西安炬光在德国的第一次收购，对他们来说也是个大手笔了，在收购之后，给它做尽职调查的 PWC（普华永道）推荐了我去帮他们做收购后的整合工作。

我一直说，在收购完成之后，要进行第二次的 due diligence （尽职调查）。因为第一次 due diligence，其实只是看一些账面上的东西，看不到实质。当你收购了一家公司以后，你必须用一定的时间，三个月也好，六个月也好，去彻底地审查公司的运营管理，就等于说在做第二次 due diligence。

首先是要看公司有没有 acute problem（亟待解决的问题）。比如说现金流，这种问题就要在最短的时间内去解决。我们当时做的第一件事情就是中国投资方给 Limo注入了新鲜的资本。

然后要抓的就是企业的人事，要搞清楚下面有些什么人，哪些是我的 key person（核心人员），哪些人是不可或缺的。我当时做了一件事情，就是跟公司上上下下，除了流水线上的工人以外，做了 140 个谈话，这些谈话就像我在招聘一样，了解一下这个员工在公司干了多少年，在这个公司干过哪些事情，他对这个公司有什么想法，或者他认为这个公司哪些方面是好的，要延续下去；什么事情又是他认为有待改进的。这样一轮做完以后，我就能很快地发现，问题大概是在什么地方，我也就能很好地找到切入点，去做 change management（变革管理）。

再有就是要审查公司的 Business Model（商业模式）是否可行，我们不可能允许他们的研发项目还像以前那样随意，像小孩子玩玩具一样，只为了乐趣。所以我们马上根据市场的需求对企业的研发方向和研发项目进行了调整。

有了前面几步，基本上就对公司有了一个全面的掌握，未来的变革方向也就清晰了。

对话德国：那您当时具体都做了哪些变革？达到预期效果了吗？

徐维东: 我是以咨询顾问的身份进去的，两三个月以后炬光公司问我能不能做 Limo的总经理，当时我拒绝了。第一，我自己想做整合顾问，但不想被某一个公司绑定；第二是因为激光、微光学的领域对我来说还比较陌生。所以我只帮他做了一段时间的 Interim CEO（临时CEO）。

在我做 Interim CEO 期间，首先是把公司内部的框架结构做了一些改进，并持续地去打造它自己新的领导团队。其次是在 Limo 贯彻和落实炬光公司的整体战略，让大家清晰地认识到前进的方向。我在 Limo 待了 15 个月，利用自己在德国的人脉，为他们找好了新的 CEO 和 CFO，帮他们建立了新的领导团队，完成了公司新的框架结构的建立，也根据市场需求和公司战略启动了一些新的项目。

今年在慕尼黑展览上大家又碰面了，公司今年运营很不错，一年来的业务拓展开始小有成效，大家都信心百倍地展望未来。15 年收购这家公司的时候，它还是亏损的，我是 2016 年初介入的，2017 年 3 月份离开，到 2016 年底的账表已经显示我们是盈利的。也就是说这个 turn around（扭亏为盈）在很短的时间里就实现了。

“要顺利完成 change management 的过程，就必须要找一个能够弄清楚公司状况，同时了解双方文化的人去做，这也是我们作为咨询顾问存在的价值。

对话德国：西安炬光和 Limo 属于激光技术领域，与您的化工专业背景距离很远，但是您依然能够将整合工作做得这么出色，得益于哪些因素呢？

徐维东: 我觉得整合成功的原因有几个。

首先，我能够很好地理解中德双方。我对德国的团队特别熟悉，就是说德国人脑子里在想什么，德国人是怎么看这个问题的，我一清二楚。同样，我对中国的企业家想做的事情也比较能够理解。所以我在这当中能够起到一个磨合、桥梁的作用。

第二是因为我能够取得双方的信任。因为我的中国背景和长期在德国的管理经验，中国所有者还是很信任我的。而我作为独立咨询顾问，德国化的做事方式，也能够让被收购企业很信任我。所以我能够比较好地把握好尺度，把被收购公司管理好。

第三，要能够做好 change management（变革管理）。很多被中国公司收购的德国公司，多多少少都有一定的问题。收购完成就是变革管理的最佳时机，因为你作为一个新的所有者，马上说我要变革，大家都觉得理所应当。如果你什么都不做，让原来的团队继续做下去，那你就不可能改变现状，两三年之后，原来的问题就会更加恶化。直到你开始亏钱了，再想改变，可能就要花双倍的力量，还不见得有好的效果。

要顺利完成 change management 的过程，就必须要找一个能够弄清楚公司状况，同时了解双方文化的人去做，这也是我们作为咨询顾问存在的价值。

“德国的企业和员工对中国企业还是很欢迎的。

对话德国：您亲自参与了这么多的收购并购案例，中国企业收购德国资产的话题这几年也吸引了越来越多的讨论。据您的了解，中国在德国的收购所引发的反响是怎样的？

徐维东: 我最早留意这个领域是在 2010 年，就是当时的 Putzmeister（德国普茨迈斯特公司）被三一重工收购。我觉得当时大家对收购前景的想象都很朦胧，中国人很朦胧，收购了以后到底要干什么并不是特别清楚；德国人也很朦胧，突然来了个中国买家，也不知道到底是对我好，还是对我不好。

我觉得经过了这五六年之后，这个事情就明朗了很多，中国买家现在在德国其实声誉很好。德国人最感兴趣的就是它怎么保住工作岗位，而很多中国买家往往不但不裁员，而且还投钱进来，把欧洲作为它的研发基地。虽然前一阵也有新闻报道，提到一些德国政府官员跳出来说不怎么欢迎，但是我看到不少那些被收购公司的民调报告，德国的企业和员工对中国企业还是很欢迎的。

包括我自己也有亲身经历。我们 ZF 把很大的一块业务卖给了南车，现在这一块的员工和业务都发展得特别好，目前大家都认可这是一个 really good deal。所以，目前整体而言中国买家在德国还是比较受欢迎的。最近刚刚宣布 ZF 又将旗下的全球车身控制系统业务转让给香港立讯有限公司。

对话德国：您觉得哪些领域将会是中德投资并购的热点？

徐维东: 我很长时间都是在机械制造领域，现在的收购热点很多。我觉得汽车制造行业应该会挺受关注的，然后就是医疗应用。中国是个大国，中国对医疗上的需求也会越来越大，所以医疗应用方面的企业，被收购的可能性也比较大。